通化金马:以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告（更新后） 通化金马 : 以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制.

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　　评估报告，且仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

　　律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能

　　成为资产评估报告的使用人，因使用不当造成的后果，评估机构和资产评估师不承担

　　生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方

　　式确认，资产组未来现金流预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与

　　期的利益关系；同时与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存

　　进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息

　　及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已

　　提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告

　　的要求，并对其的法律权属状况给予必要的关注和查验，但无法对评估对象及其所涉

　　制条件下成立。资产评估师提醒资产评估报告使用人应当关注评估报告中载明的假设

　　组合价值进行估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作

　　之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照

　　企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰

　　当使用评估结论。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评

　　殊说明而评估人员已履行评估程序无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相

　　“通化金马”）的委托，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风

　　险提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、

　　会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观、公正的原则，必要的评估程序，

　　对通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并

　　购哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物制药”或称“被评估单位”）

　　100%股权所形成的含商誉相关资产组在2019年12月31日评估基准日的可收回金额

　　进行了评估，并出具资产评估报告，为商誉减值测试提供价值参考。现将资产评估情

　　一、经济行为：2015年8月11日通化金马通过支付现金购买资产的方式收购了

　　圣泰生物制药100.00%的股权，属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则

　　第8号—资产减值》第二十三条之规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年

　　公司含商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评估对

　　评估范围：哈尔滨圣泰生物制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊的商誉，

　　具体包括：固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产

　　及分摊的商誉。商誉相关资产组账面价值31,377.78万元，商誉176,369.81万元，合

　　四、评估基准日（减值测试日）：2019年12月31日。评估业务开展中涉及到

　　可收回金额来间接实现，可收回金额指资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其

　　产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额。两者之间较高者作为可收回金额与资

　　需要通过间接的方式，即通过对资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。

　　公司含商誉资产组可收回金额账面价值为207,747.59万元,采用资产基础法评估公允

　　价值减去处置费用后的净额34,134.13万元，预计未来现金流量现值25,525.13万元；

　　可收回金额取两种方法评估值较高者为34,134.13万元，含商誉资产组减值

　　为承担吉药控股2019年度会计报表审计的中准会计师事务所（特殊普通合伙）、相关

　　人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人，不得被其他任何第三方使

　　资产评估报告应当明确评估结论的使用有效期。通常，只有当评估基准日与经济行为

　　5实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。本评估结论仅对哈尔滨圣泰

　　生物制药有限公司商誉相关资产组减值测试之经济行为有效，并仅在评估报告载明的

　　评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即2019年12月31

　　日至2020年12月30日期内有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大

　　变化，致使原评估结论失效时，委托人应当委托评估机构 执行评估更新业务或重新

　　结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估

　　“通化金马”）的委托，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风

　　险提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、

　　会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观、公正的原则，必要的评估程序，

　　对通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并

　　单位”）100%股权所形成的含商誉资产组在2019年12月31日评估基准日的可

　　收回金额进行了评估，并出具资产评估报告，为商誉减值测试提供价值参考。现将资

　　人为承担通化金马2019年度会计报表审计的中准会计师事务所（特殊普通合伙）以及

　　剂、栓剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）；中药材的种植、研究；中药饮片、药品、保健品

　　的研发、销售；医疗器械的研究、开发；医疗项目投资；进出口贸易。（依法须经批

　　通化金马系1993年2月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第12号文

　　批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂，共同发起

　　经中国证监会[证监发字1997]125号、126号文件批准，深圳证券交易所深证发

　　[1997]151号（上市通知书）审核批准，公司向社会公开发行4,000万元人民币普通

　　股（A股）于1997年4月30日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000766。

　　根据该公司1999年度股东大会决议，并经吉林省经济贸易委员会、吉林省经济体

　　制改革委员会、吉林省工商行政管理局以吉经贸企联字（1999）第518号文件批准，

　　公司名称由原“通化金马药业股份有限公司”变更为“通化金马药业集团股份有限公

　　2012年12月1日公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司（以下简称永信

　　投资）与北京常青藤联创投资管理有限公司（以下简称常青藤创联）签署了《关于通

　　化金马药业集团股份有限公司之股份转让协议》，根据2013年4月17日国有资产监

　　督管理委员会《关于通化市永信投资有限责任公司协议转让所持通化金马药业集团股

　　份有限公司部分股份有关问题的批复》文件（国资产权【2013】145号），永信投资

　　2013年5月15日，公司收到永信投资转来的中国证券登记结算有限责任公司深

　　圳分公司证券过户登记确认书（编号：1305140001），永信投资将持有的公司的

　　80,000,000股股份已于2013 年5月15日过户给常青藤联创。至此永信投资转让公司

　　股份的相关手续已全部完成，常青藤联创（目前已更名为北京晋商联盟投资管理有限

　　公司）持有本公80,000,000股，占总股本的17.82%，已成为公司第一大股东，永信

　　投资仍将持有公司21,436,034股股份，占通化金马总股本的4.77%,为公司的第二大

　　截至2018年12月31日止，公司累计发行股本总数96,649.47万股，

　　的现代化、国际化做出积极贡献，并最大限度的使全体股东获得满意的投资回报。”

　　为宗旨，致力于实现“实业+资本”双轮驱动，特色资源和品牌产品相结合的创新型医

　　药企业。公司将不断提高研发和自主创新能力，丰富产品结构，完善营销网络，运用

　　现代化制药设备和先进加工技术，进一步提高产品在国内市场的占有率。努力提高公

　　司的管理水平和技术水平，实现公司的快速、健康、持续发展，将公司发展成为先进

　　公司产品涵盖抗肿瘤、微生物、消化系统、骨骼肌肉系统、妇科系统、神经系统等多

　　个领域。母公司的主导产品主要包括复方嗜酸乳杆菌片、风湿祛痛胶囊、消癌平注射

　　液、芩石利咽口服液等。子公司圣泰生物经营的品种主要集中在骨多肽类、脑保护剂

　　化学药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域，在

　　同类产品零售市场建立了一定的市场地位，主要产品为骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋

　　白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小儿热速清颗粒。子公司永康制药生产的

　　药品种类主要系中成药，用于治疗腺体增生、炎性疾病、骨外伤及软组织损伤等相关

　　疾病，主要产品包括小金丸、天然麝香小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、元胡止

　　痛分散片、温胃舒片等。子公司源首生物主营产品为治疗用生物制品蜡样芽孢杆菌活

　　公司的产品生产采取“以销定产”的模式，严格按照国家GMP规定组织生产。每

　　年初，生产部门根据各销售部门制订的年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况

　　制定年度生产计划；在此基础上，生产部门每月根据各销售部门汇总的各销售大区下

　　月销售计划并结合库存数量等制订下月各周的生产计划组织生产；在执行生产计划过

　　程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整生产计划。在生产过程中，技术部

　　负责具体产品的生产流程管理；质量保证部对关键生产环节的中间产品、半成品的质

　　量进行检验监控，以保证不合格中间品不流入下一道工序；质量控制部对产成品按国

　　公司营销中心设立六大事业部：医药事业部，营销模式是精准招商、佣金制招商、

　　与客户协同营销。基药事业部，营销模式是打造大基药体系，精准招商及自主推广相

　　结合，致力于县级以下医疗机构的开发及推广。医学事业部，以等级医院直营、民营

　　医院开发、院外营销推广、学术体系建设为主体。商务事业部，致力于打造商业平台，

　　OTO事业部，致力于控销、KA连锁开发，结合线上线下，树立产品品牌及企业品

　　通化金马及子公司执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和42项具体会

　　经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、口服溶液剂（含

　　生化提取）、口服液、中药提取、中药材前处理（药品生产许可证有效期至2020年

　　12月31日），对外提供检验服务，医药技术开发、转让、咨询服务，商务服务（国

　　家禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　圣泰生物制药成立于2011年8月29日。设立时，圣泰生物制药的注册资本为

　　黑龙江金誉达会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并于2011年8月26

　　2011年10月17日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司决定将圣泰生物制药注册资本

　　黑龙江金誉达会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并于2011年10月20

　　2011年10月20日，圣泰生物制药就本次股权转让及增资事宜在哈尔滨市工商

　　2011年10月20日，哈尔滨圣泰生物制药股份有限公司决定将圣泰生物制药注

　　黑龙江金誉达会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并于2011年10月

　　2011年10月21日，圣泰生物制药就本次股权转让及增资事宜在哈尔滨市工商

　　2012年7月20日，哈尔滨圣泰生物制药股份有限公司决定将其持有的圣泰生物

　　制药100%出资额以10,000万元的价款转让给新疆壹加壹股权投资有限合伙企业。同

　　日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司与新疆壹加壹股权投资有限合伙企业签订了股份转

　　2012年12月27日，新疆壹加壹股权投资有限合伙企业及其合伙人高子茜、贾

　　2012年12月26日，哈尔滨金城资产评估事务所对圣泰生物制药的100%股权进

　　行了资产评估，评估结果为77,440.57万元。根据以上评估结果，经该次股权转让的

　　交易各方协商，该次股权转让圣泰生物制药100%股权的交易价格为77,440.00万元。

　　2012年12月31日，哈尔滨市发展和改革委员会向圣泰生物制药颁发了“关于

　　2013年1月9日，黑龙江省人民政府向圣泰生物制药颁发了证号为“商外资黑

　　2013年7月1日，圣泰药业作出股东决定，同意圣泰生物制药吸收合并圣泰药

　　业；圣泰生物制药作出股东决定，同意圣泰生物制药吸收合并其全资子公司圣泰药业。

　　2013年7月1日，圣泰药业与圣泰生物制药签署《吸收合并协议》，ag棋牌约定圣泰

　　生物制药吸收合并圣泰药业，圣泰药业注销法人主体资格，所有资产、生产经营许可、

　　2013年9月4日，黑龙江省商务厅签发《关于同意哈尔滨圣泰生物制药有限公

　　司吸收合并哈尔滨圣泰药业有限公司的批复》（黑商外资函【2013】950号），同意

　　2013年9月5日，黑龙江省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业

　　2013年9月16日，黑龙江省工商局核准圣泰生物制药上述事项的变更登记。本

　　沣熙、仁和汇智签订协议，决定将其持有的圣泰生物制药100%出资额以228,000万

　　2015年8月11日，北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智与通化金马药业集团股份有

　　限公司签订协议，决定将其持有的圣泰生物制药54.55%、36.36%、9.09%的出资额以

　　截止评估基准日哈尔滨圣泰生物制药有限公司在册职工为827人，其专业结构、

　　泰生物制药有限公司成立于2011年8月29日，注册资本壹亿元人民币。经营地址：

　　哈尔滨市利民开发区北京路99号。公司经营的品种主要集中在骨多肽类、脑保护剂化

　　学药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域，在同

　　类产品零售市场建立了一定的市场地位，主要产品为骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白

　　套具有自身特色的营销管理模式。圣泰制药成立了营销中心，下设招商事业部、基药

　　事业部、直营事业部、商务事业部、OTC事业部、销售服务部六大部门，分别负责不

　　同的渠道建设和终端推广及后勤服务。其中直营事业部、商务事业部、OTC事业部组

　　模式下，圣泰制药负责药品销售市场所在省级区域的政府网上集中采购工作，在产品

　　中标后，圣泰制药通过招商寻找合适的经销商，通过合同的签订，约定了经销范围、

　　药品品种及规格，价格信息等，同时圣泰制药协助经销商开展营销活动。在直营模式

　　下，圣泰制药自建销售队伍，对精细化招商未能覆盖的医院、诊所等进行补充，借助

　　组织开展专业性学术会议、区域型学术推广会和临床科室推介会，提升医生对药品认

　　识度和熟悉度，促进相关药品在医院的推广使用，再通过与相关经销商签订合同将药

　　分销 、直销体系，销售渠道基本涵盖了国内优质的医药商业资源和全国主要区域。

　　剂、生化提取车间已于2014年3月建成投入使用，并于2014年3月通过了国家新版

　　GMP认证；二期工程固体制剂车间也已经于2015年10月建成投入使用，并于2015

　　圣泰生物制药于2017年4月21日取得证书编号为黑20160123号《中华人民共和

　　国药品生产许可证》，生产经营范围为片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干

　　粉针剂、口服溶液剂（含生化提取）、口服液、中药提取、中药材前处理（药品生产

　　许可证有效期至2020年12月31日），对外提供检验服务，医药技术开发、转让、咨

　　询服务，商务服务（国家禁止的项目除外），有效期为2017年4月21日至2020年

　　照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令

　　第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业

　　计净残值率确定固定资产折旧率，如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同

　　权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租

　　赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

　　② 公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权该资产的公允价值；

　　为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为

　　定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣

　　工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，

　　按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待

　　办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

　　预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质

　　其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差

　　计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定

　　其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的

　　非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的

　　无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不

　　圣泰生物医药公司于2011年度由黑龙江省财政厅、黑龙江省科技厅、黑龙江省

　　国税局、黑龙江省地税局联合认定为高新技术企业，根据企业所得税法第28条规定，

　　享受优惠所得税率15%。2017年8月28日，公司通过高新技术企业复评，证书编号

　　为GR1，2017-2019年度享受国家高新技术企业所得税税收优惠，执行企

　　资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人为承担吉药控股2019年度

　　会计报表审计的中准会计师事务所（特殊普通合伙）、相关监管部门或机构以及根据

　　人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人，不得被其他任何第三方使

　　哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，为

　　接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实

　　公司含商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评估对

　　评估范围：哈尔滨圣泰生物制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊的商誉，

　　具体包括：具体包括：固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他

　　非流动资产及分摊的商誉。含商誉资产组账面价值31,377.78万元，商誉176,369.81

　　沟通，评估基准日财务数据摘自经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的哈尔滨

　　圣泰生物制药有限公司资产负债表及通化金马集团股份有限公司合并口径资产负债

　　表的合并底稿，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围

　　摊的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。本次资产组由委托

　　方管理层剔除非经营性资产及溢余资产后确认并经确定的，该资产组主要由制药业务

　　形成，其产生的现金流量独立且唯一，企业内不存在其他可独立产生产生现金流入的

　　待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产等。纳入评估范围的固定资产主要包括

　　10项房屋建筑物、11项构筑物及7项管道沟槽（具体情况详见下表）和 902项3918

　　台套机器设备、16台车辆、442项2094台套电子设备。相关固定资产主要分布于哈

　　尔滨圣泰生物制药有限公司厂区内。资产组内涉及的固定资产及无形资产概况如下：

　　2、纳入本次评估范围内的构筑物情况如下：纳入本次评估范围内的构筑物11项，

　　具体包括：厂区围墙、地下泵房、厂区道路、厂区道路的路边石、新厂景观工程、篮

　　球场、羽毛球场、厂区道路（二期）、固体车间物流门前棚、动物房化粪池；账面原

　　7项，具体包括：厂区外网给排水工程、车间排水沟、厂区给排水工程（二期）、土

　　建外网、天然气管道工程、消防工程外网、蒸汽外网配套；账面原值13,193,776.27

　　机器设备共计902项、3094台（套），主要为主要机器设备包括药品检测仪、

　　高效液相色谱仪、高效液相色谱仪、总有机碳分析仪、中温冷水机组、气相色谱仪、

　　便携式粒子计数器、超高效液相色谱仪、总有机碳测定仪、冻干系统、冻干流体设备、

　　高速压片机、沸腾制粒机、膜包超滤系统、薄层色谱扫描仪、温州九龙浓缩设备系统

　　电子设备共计422项、2094台，主要包括办公家具、空调、电脑、复印机、打

　　日形成，预计摊销120个月，原始发生额1,794,989.05元，尚存收益月数88个月；

　　融资租赁手续费1,037,735.80元，2017年12月1日形成，预计摊销36个月，原始

　　对所得税的影响，在纳税影响会计法下才会产生递延税款，是根据可抵扣暂时性差异

　　纳入评估范围的递延所得税资产账面价值21,762,293.56元，是2019年12月

　　31日发生的时间性差异对所得税的影响，其中：坏账准备计提确认递延所得税资产

　　纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 2,073,452.32 元，其中山东豪迈机械

　　制造有限公司保证金34,500.00元，哈尔滨红锦伟业科技开发有限公司保证金

　　126,000.00元、哈尔滨莱博斯通仪器设备有限公司保证金423,000.00、哈尔滨利民

　　经济技术开发区建设分局保证金1,345,427.40元，预付设备款144,524.92元。

　　发区沈阳大街西侧、长沙路南侧，宗地面积100003㎡，用途为工业,使用权类型为出

　　截止评估基准日（减值测试日）2018年12月31日，被并购方申报的资产组中账

　　根据《企业会计准则第20号--企业合并》第十三条的规定：购买方对合并成本大

　　泰生物制药有限公司商誉减值测试涉及范围应为：通化金马药业集团股份有限公司并

　　购哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权产生商誉时，哈尔滨圣泰生物制药有限公司

　　应分摊商誉价值的制药业务资产组，最终，通化金马药业集团股份有限公司管理层根

　　据会计准则的相关规定，决定将公司制药业务作为一个资产组，并对该资产组进行商

　　根据通化金马2015年8月11日第八届董事会2015年第五次临时董事会决议以及

　　2015年第一次临时股东大会决议公告，为进一步提高通化金马的资产质量，增强其核

　　心竞争能力和持续盈利能力，通化金马以非公开发行股份及支付现金的方式向苏州融

　　泰丰熙投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州仁和汇智投资

　　中心（有限合伙）购买其合计持有的圣泰生物100%股权。其中通化金马以非公开发行

　　股份的方式支付对价100,000万元购买北京晋商联盟投资有限公司和苏州仁和汇智投

　　资中心（有限合伙）持有的哈尔滨圣泰生物制药有限公司45.45%的股权；以现金方式

　　支付对价128,000万元购买苏州融泰丰熙投资中心（有限合伙）持有的哈尔滨圣泰生

　　物制药有限公司的54.55%的股权。根据非同一控制下企业合并中对合并日财务报表进

　　行合并，哈尔滨圣泰生物制药有限公司截止2015年12月31日的期末净资产45,930.19

　　万元，按照2015年7月20日北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报

　　字（2015）第490号的《通化金马药业集团股份有限公司拟收购哈尔滨圣泰生物制药

　　有限公司股权评估项目资产评估报告书》所述，哈尔滨圣泰生物制药有限公司截止

　　无形资产评估增值为5,700万元。根据企业会计准则的相关规定，确认支付对价与公

　　截止评估基准日（减值测试日），通化金马并购圣泰生物制药100%股权所形成的

　　准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，并出具中准吉审字 [2020]080号

　　评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求，评估对象等相关

　　条件明确价值类型，会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

　　资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无

　　形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。第六条：资产存在减值

　　续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以恰当的折现率对其进行折

　　商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者

　　本次评估是为委托人编制2019年年度财务报表所用，本次评估基准日是由委托

　　人吉药控股根据财务报告日2019年12月31日确定的。并在资产评估委托合同中作

　　1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届

　　2、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会

　　3、《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第10届全国人民代表大会第

　　4、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会

　　5、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号2017

　　6、《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会

　　7、《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代

　　8、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院[2017]第691号令）；

　　9、《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人民代表大会

　　10、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（2016

　　11、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局、海关总署2019

　　12、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税（2018）32号）；

　　13、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008年11月5日国务院第34

　　14、《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第11号）；

　　15、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2001]第294号）；

　　17、《中华人民共和国商标法实施细则》（中华人民共和国国务院令第651号）；

　　18、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）；

　　19、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941

　　20、《企业会计准则—基本准则》（2014年7月23日根据财政部令第76号修

　　22、其他财政部、中国人民银行总行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定

　　4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号号）；

　　5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

　　11、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

　　13、《企业国有资产评估报告指南（2017）》（中评协[2017]42号）；

　　16、《资产评估价值类型指导意见（2017）》（中评协[2017]47号）；

　　18、《专利资产评估指导意见（2017）》（中评协[2017]49号）；

　　5、哈尔滨圣泰生物制药有限公司提供的2017、2018、2019年年度审计报告；

　　7、评估人员从同花顺资讯的数据系统（iFinD）收集到的国债收益率、可比上市

　　12、国家宏观统计数据、行业区域市场分析资料、评估基准日市场有关价格信息

　　13、与被评估企业资产的取得、使用等有关协议、合同、发票、会计凭证、账册

　　14、评估人员现场勘查记录、现场收集的资料、市场价格调查资料、参数数据选

　　估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照

　　组的可收回金额来间接实现，以被评估资产组公允价值扣除处置费用后净额或预计未

　　场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出

　　佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业

　　和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额

　　为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资

　　值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据其公允价值减去处置费

　　用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，在已确信资产预计

　　未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用后的净额其中任何一项数值已超过所

　　相比较，仍具有较大差距；未来仍具有较大的增长空间，2020年以后公司主要产品

　　没有纳入国家医保范围，受此政策影响圣泰生物制药营业收入、利润呈现大规模下滑

　　态势，在未来时期里虽然具有可预期的持续经营能力，未来现金流量仍然可预测、风

　　险可以合理量化，相关收益预测资料可收集， 委估资产组预测在剩余经济年限的现

　　金流折现值，和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限内可能产生的经营现金流

　　量的现值会有大幅减少。在采用未来现金流量预测可收回金额现值的同时，我们采用

　　资产基础法评估含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额，以二者孰高的原则确

　　值，采用资产基础法评估含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额，以二者孰高

　　的现金流和（所得）税后的现金流。此次评估预计现金流量采用税前现金流口径。

　　资产预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加；

　　其中;息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用。

　　根据《资产评估执业准则--企业价值》的相关规定，评估人员应当根据企业进入

　　稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法

　　在确定资产的预计未来现金流量时采用了10年有限年期模型，假设资产处置时产生

　　资产类型、业务特点、市场供需情况，不存在影响被评估单位及本次评估对象持续经

　　营的因素，综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限限定等因素，收

　　涵盖 5年”。因此本次预测期为2020年1月1日至2024年12月31日止，2025年

　　金流，则折现率R采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率

　　计算权益资本成本Re时,我们采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

　　细表，房屋所有权证等资料，进行现场清点，核实项目、建筑面积、结构形式等。房

　　屋建筑以持续使用为前提，对生产用建筑物评估均采用重置成本法。其公式为：评估

　　细资料，只提供了建成年月及账面价值，对此我们采用价格指数法进行评估。根据固

　　定资产投资价格指数:建筑安装工程（根据黑龙江省统计资料2011年至2019年12月

　　30日固定资产投资价格指数:建筑安装工程）对被评估的构筑物的建造年限进行期限

　　造价调整，计算得出其建筑安装工程造价，该价值里面已包含了资金成本、利润等在

　　实地勘察，估计其工程量、工程特征，参考《黑龙江省建筑工程计价定额》、《2019

　　年黑龙江工程造价信息》及委托方提供的基建财务结算等相关资料，计算相应的每平

　　前期费用：按当地有关规定，黑龙江省前期费用共计98元/平方米。其中：城市

　　其他费用：按照有关规定，其他费用为建安造价的6.7%，其中建设单位管理费为

　　2%，工程监理费2%，招投标管理费为0.3%，勘测设计费为1.4%，可行性研究费为1%。

　　资金成本=(建筑工程造价+前期费用+其他费用)×贷款利率×1/2×建设周期

　　员现场调查，对房屋主体结构，内外装修以及安装工程的完好程度进行鉴定，结合耐

　　公式：耐用年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

　　首先对建筑物各分部工程(即基础墙体和粱柱、屋盖门窗、楼地面、安装工程等)

　　进行实地勘察，并逐项评分，然后以分部工程造价占建安造价的比率作为权重计算其

　　以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘查和综合技术

　　分析确定成新率，即以重置成本作为设备的重置全价乘以成新率得出设备的评估价

　　2）需要安装的设备：重置成本=设备购置价（含税价）+运杂费+安装调试费+资

　　A、设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位咨询设备现行市场价格信息，

　　供货合同，对于通常价款中包含运杂费及安装费或者运杂费及安装费金额很小可以忽

　　略不计的，不再重复考虑。需要单独计算运杂费及安装费的，运杂费参照运输行业的

　　金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工

　　期，整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资

　　若干问题的通知》(财税[2008]170号，自2009年1月1日起执行)及《关于将铁路

　　运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)，本次评估对

　　设备，已无市价可询，首先可以在市场寻找相同或具有可比性的参照物，调整不同因

　　耗量，查近期的材料市场价，采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置

　　花顺资讯系统提供的吉林省固定资产-设备、工器具购置价格指数分别计算确定不同

　　一规定的车辆购置附加税、验车及牌照费等附加费用，确定重置成本；或二手车市场

　　政策的通知》(财税[2013]第37号)，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托

　　技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，做出现场勘查状况评分值（以100为满

　　分），确定现场勘查成新率，该项权重60%；再结合其理论成新率，该项权重40%，

　　率和里程法成新率两种中孰低者。对于超期服役且能基本正常使用的设备，其成新率

　　场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法

　　等。估价方法的选择应按照土地估价的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并

　　地产对租金进行收益剥离的方法确定土地的客观收益具有很大不确定性,因此不适合

　　④待估宗地位于哈尔滨市呼兰区利民经济开发区，属于哈尔滨市基准地价覆盖区，

　　原则上是可以采用基准地价系数修正法。当前哈尔滨市最新的基准地价体系是于2016

　　年公布其修正体系，基准地价与估价基准相差近3年，时效性一般，又因附近近期有

　　交易案例，因此市场比较法较基准地价系数修正法更能客观体现市场价格，因此结合

　　估价对象所在区域和个别因素等，本次评估不采用基准地价系数修正法就进行评估。

　　滨市土地市场状况，哈尔滨市征地成本较客观准确、相关费用等资料齐全，故可以选

　　用成本逼近法；待估宗地类似区域近几年有多宗工业用地出让，资料齐全，因此适宜

　　授权的15项发明专利、20项实用新型专利权、4项已被受理的专利申请、34商标权，

　　共计73件。以及至评估基准日企业账面未反映的专利申请权，体现在药品制造各项工

　　市场法。注册资产评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等

　　相关条件，分析收益法、市场法和重置成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当

　　质要素是能为企业带来经济效益，而采用成本法所得结果不能很好反映其获利能力，

　　易实例，因此市场法不具备相应的市场条件，因此本次评估知识产权组合不考虑选择

　　①超额收益现值法，采用超额收益现值法评估专有技术、专利价值，评估模型为：

　　的一种方法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金

　　流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无

　　形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的

　　（4）长期待摊费用:遵照评估操作规范，长期待摊费用的评估值根据评估目的实

　　现后的资产占有者还存在的且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。依

　　性差异对所得税的影响，在纳税影响会计法下才会产生递延税款，是根据可抵扣暂时

　　性差异及适用税率计算影响（减少）未来期间应交所得税的金额，按照其基准日尚存

　　公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含

　　组织评估人员组成评估项目组，配合被评估单位进行评估前期准备工作、现场清查核

　　实及收集资料工作、评定估算工作、汇总分析撰写报告说明工作等。本项目评估于

　　2020年4月7日开始，至2019年4月25日工作结束。整个评估工作分以下四个阶

　　了解此次经济行为及委估资产组的有关情况，就被评估单位和委托人以外的其他企业

　　评估报告使用者、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日评估报告

　　使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当

　　事人与资产评估机构和和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明

　　专业人员自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后；确认接受委

　　情况的前提下，综合考虑评估对象状况、评估项目的规模和复杂程度以及时间上的总

　　体要求，根据评估人员的专业胜任能力，选定项目负责人，组成评估项目组，编制评

　　估工作计划，包括确定评估具体步骤、时间进度、人员安排，确定评估技术方案，分

　　导被评估单位填报资产组申报明细表，准备评估所需资料。评估人员向被评估单位获

　　取评估基准日商誉相关资产组的资产清单、以前年度财务报表，询问相关资产情况，

　　进一步明确评估范围。同时根据相关资料收集情况、委托方及被评估企业过去委托资

　　产评估的经历、诚信状况、提供资料的可靠性、完整性和相关性，以及执行资产评估

　　与企业管理层进行访谈，充分了解资产组的确定依据，了解商誉形成的情况及资产组

　　涉及的资产的类型、目前使用方式、法律、物理、技术、经济等具体特征等，核实商

　　核等方式对评估对象涉及的资产组进行了必要的清查核实，以企业填报的资产评估申

　　报明细表为基础，协助被评估单位进行资产清查工作，澄清被评估资产组的存在状态、

　　分布特点、产权状况、资产存量和账面价值。根据委估资产的存在状态，结合企业有

　　及性能，查阅、审核资产产权证明文件、经济活动中形成的合同、协议、发票等凭据

　　资料，查阅运行记录、大修记录，填写了重点设备、房屋现场勘查鉴定作业表；了解

　　设备、房产的管理制度、维修保养制度及其利用现状，为评定测算实物资产的成新率

　　势、市场容量和竞争状况，地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合

　　同及订单，商业计划等内部经营信息，并与被评估单位提供的财务预算或预测数据是

　　整理，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息

　　进行分析调整，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收

　　集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰

　　相应的模型、公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，经对形成的测算结

　　告初稿一级复核后，提交公司质控部复核，对初步资产评估报告实施内部质量控制程

　　序，完成评估报告内部三级复核的基础上，根据各级复核意见进行修改完善，形成评

　　估结论；在不影响对最终评估结论独立性判断的前提下，与委托人和委托人许可的相

　　关当事人就评估报告的有关内容进行必要的沟通后，听取其对资产评估结论的反馈意

　　见并引导其合理理解资产评估结论，对沟通情况进行独立分析，根据委托人提出的合

　　立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。

　　本次对与商誉相关的资产组可收回价值的评估，是建立在以下前提和假设条件下的：

　　易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。交

　　该市场上，资产组交易双方的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，

　　以便于对资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断，买卖双方的交易行为

　　都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。公开市场假设以资产组在市场上可以

　　处的外部环境下，将按照原经营目标持续经营下去，并不会出现不可预见的因素导致

　　相同的用途、使用方式、规模、频率、环境等情况在原址持续使用，或者在有限改变

　　会经济环境受期后冠状病毒的重大的影响，所遵循的国家现行法律法规、制度及交易

　　境及市场状况受期后冠状病毒的重大影响，被评估企业生产经营有关行业政策已重大

　　均匀产生，并能获得稳定收益，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形，假设评

　　与目前方向保持一致。假设每年提取的固定资产折旧按照实际需要进行技术改造支出

　　后能够保持公司原有生产能力不变；公司生产能力只考虑现有生产能力，未考虑未来

　　程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的；

　　10．到期续展假设：假设圣泰生物制药拥有的各类资质证书等到期后申请续展，

　　11．案例可靠假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等

　　准日成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。当评估报告日后评估假设发生较

　　大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变

　　药100%股权所形成的商誉金额为176,369.81万元,哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商

　　誉资产组可收回金额账面价值为207,747.59 万元,采用资产基础法评估公允价值减

　　去处置费用后的净额 34,134.13 万元，预计未来现金流量现值25,525.13万元；可收

　　回金额取两种方法评估值较高者为34,134.13 万元。含商誉资产组减值173,613.46

　　资产组可收回金额账面价值为207,747.59 万元,采用资产基础法评估公允价值减去

　　（表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异，系微机自动汇总时以万元为单位并

　　誉资产组可收回金额账面价值为207,747.59 万元,哈尔滨圣泰生物制药有限公司采

　　用收益法评估预计未来现金流量现值25,525.13万元；减值额182,222.46万元，减

　　评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019年12月31日起至2020年

　　12月30日止，除本报告已披露的特别事项外，在评估基准日后、报告使用期以内，

　　当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结

　　告有效期以内，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，不能

　　济发展态势，对原评估参数选择产生明显的影响，进而对资产评估结论产生明显影响

　　的，评估报告中涉及的未来经营资料、经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财

　　务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料由被评估单位提供，保证所提供的资

　　料的真实性、合法性、完整性是委托人、被评估单位及相关当事方的责任；评估专业

　　人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业

　　意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资

　　料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超

　　人应当依法提供评估对象法律权属等资料。资产评估师的责任是对该资料及其来源进

　　行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属

　　被评估单位管理层确认并进行了评估申报，评估人员对其确认的合理性及一致进行了

　　了解，核实和判断，采纳了被评估单位的认定结果，并以被评估单位确认申报的资产

　　下对评估对象的可收回价值的评估。本次评估所涉及的未来营业收入预测是建立在被

　　评估单位制定的盈利预测基础上的。所釆用的评估假设是在目前条件下，对委估对象

　　未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不

　　可避免的因素，则会影响上述营业收入预测的实现程度。我们在此提醒委托人和相关

　　报告使用人，本评估机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述

　　1．赤峰博天大业畜产品开发有限公司买卖合同纠纷，一审判决支付对方工程款及

　　情况，圣泰生物制药已向赤峰市中级人民法院提出再审，2018年10月26日赤峰市中

　　2．烟台博迈精密机械制造有限公司买卖合同纠纷一案，对方于2018年9月到松

　　北区人民法院起诉，要求圣泰生物制药支付设备款240,000.00元及利息。松北区法院

　　已通知圣泰生物制药应诉及举证，圣泰生物制药已向法院提交答辩状，案件已完结，

　　在2019年5月支付设备款244,319.00元，发票在2020年2月支付给圣泰公司，往来

　　账目已结清,审计师对已计提利息及案件受理费等15,855.20元已作预计负债处理；

　　29日16时10分口服车间员工刘尊因误操作触电，经救治、工伤认定、康复、劳动能

　　力鉴定后，企业按工伤流程处理，但因员工提出标准之外的诉求，企业不予支持，员

　　工与企业产生劳动争议，于2019年8月27日哈松北高新区劳动争议仲裁委员会开庭。

　　2019年9月12日劳动仲裁驳回申请人仲裁请求。员工向地方法院提出诉讼请求，目

　　根据圣泰生物制药的承诺，除上述事项外，确定纳入评估范围的资产不涉及法律、

　　评估基准日至评估报告提出日期之间发生的全球性疫情，对圣泰生物制药2020

　　能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测

　　试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，未对各种设

　　备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，主要依赖于评估人员的外观观察和被

　　并购方提供的近期检测资料、技术资料和运行记录及向有关操作使用人员的询问等进

　　（七）关于担保/租赁/或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的

　　截止评估基准日用于抵押或担保的固定资产原值为26,843.81万元，净值为

　　22,509.57万元；截止评估基准日用于抵押的无形资产账面余额为3,150.17万元。

　　产数据为基础填报的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能

　　存在的未申报的或有资产。评估基准日财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）

　　吉林分所审计，并出具中准吉审字[2020]080号无保留表示意见审计报告。

　　由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告使用人应在评估结论的有效期内，

　　按有关法律、法规以及资产评估委托合同使用范围的约定、合理地使用本评估报告，

　　任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，资产评估机构及其资产评估师

　　需经评估机构审阅相关内容，未经评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用